Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden

Aandeelhouders
In de aandeelhoudersovereenkomst is overeengekomen welke besluiten van de AVA in meerderheid van stemmen kunnen worden genomen en welke in unanimiteit. De navolgende besluiten kunnen slechts worden genomen in unanimiteit:

• het vaststellen van de jaarrekening, het doen van uitkeringen alsmede het vaststellen van een dividendbeleid van de vennootschap;
• het wijzigen van de Statuten;
• het aangaan van een juridische fusie of splitsing waarbij de Vennootschap partij is;
• ontbinding van de Vennootschap;
• uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
• benoeming en ontslag van Bestuurders;
• het uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
• het verlenen van goedkeuring een aan overdracht van Aandelen conform de statutaire blokkeringsregeling;
• vaststelling van reglementen;
• het verlenen van goedkeuring aan besluiten van het Bestuur als bedoeld in Artikel 5.5 AOK (zie hieronder), alsmede het aanvullen of wijzigen van zodanige besluiten als bedoeld in Artikel 5.6 AOK;
• het aanwijzen van een mediator als bedoeld in Artikel 6.4 AOK;
• het aanwijzen van een bindend adviseur als bedoeld in Artikel 6.5;
• het instellen of opheffen van de raad van advies;
• benoeming van de leden van de raad van advies.

De volgende besluiten van het Bestuur moeten unaniem voorafgaand worden goedgekeurd door de aandeelhouders (Artikel 5.5 AOK):

1. vaststelling van de tarifering, tenzij warmtetarieven — dan wel de wijze van vaststelling daarvan - bindend uit de Wet collectieve warmte volgen;
2. vaststelling van uitgangspunten en businesscases van nieuwe projecten, waaronder betaalbaarheid, rendement en duurzaamheid etc., tenzij de vaststelling tevens (indirect) een vaststelling van de tarifering inhoudt en de warmtetarieven - dan wel de wijze van vaststelling daarvan — bindend uit de Wcw volgen, in welk geval dat onderdeel van het besluit tot vaststelling geen goedkeuring behoeft;
3. het verrichten van handelingen de Vennootschap betreffende, waarbij de mogelijkheid bestaat dat op structurele wijze de reputatie van een (van de) Aandeelhouder(s) in het geding komt;
4. vaststelling van het jaarplan van de Vennootschap, tenzij de vaststelling tevens (indirect) een vaststelling van de tarifering inhoudt en de warmtetarieven - dan wel de wijze van vaststelling daarvan — bindend uit de Wcw volgen, in welk geval dat onderdeel van het besluit tot vaststelling geen goedkeuring behoeft;
5. het doen van kapitaalsinvesteringen (CAPEX) die niet zijn voorzien in het jaarplan, mits het gaat om verschuivingen in investeringen in de tijd hoger dan tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) en om overschrijdingen van in het jaarplan van ten hoogste tien procent (10%) van de jaarbegroting met een maximum van één miljoen euro (€ 1.000.000,00);
6. het doen van operationele uitgaven (OPEX) die niet zijn voorzien in het jaarplan, voor zover deze een belang te boven gaan van tien procent (10%) of meer van het totale bedrag aan operationele uitgaven (OPEX) als voorzien in het jaarplan;
7. ontwikkeluitgaven (DEVEX) die niet zijn voorzien in het jaarplan, voor zover deze een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te boven gaan;
8. het wijzigen van tarieven voor de levering van warmte aan verbruikers, voor zover deze tariefwijziging niet in het jaarplan is voorzien, tenzij warmtetarieven — dan wel de wijze van wijziging daarvan - bindend uit de Wcw volgen;
9. het indienen van verzoek om als warmtebedrijf voor een warmtekavel in de gemeente Nijmegen of eventueel aangrenzende gemeenten te worden;
10. een belangrijke uitbreiding of wijziging van het warmtenet voor zover niet reeds in het jaarplan is voorzien;
11. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren, in gebruik nemen of geven, onder welke titel ook, van registergoederen en het beëindigen van zodanig gebruik;
12. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een krediet wordt verleend;
13. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan de Vennootschap verleend krediet dat door de Algemene Vergadering is goedgekeurd;
14. duurzame verleend rechtstreekse onderneming samenwerking met een andere onderneming en het verbreken of aanmerkelijk wijzigen van zodanige samenwerking;
15. het rechtstreeks of middelijk deelnemen in een andere rechtspersoon of vennootschap en het aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming;
16. het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de Vennootschap, zomede het op andere wijze rechtstreeks middelijk uitoefenen van zeggenschap daarover, in welke mate dan ook;
17. het uitbreiden van de zaken van de Vennootschap met een nieuwe tak van bedrijf;
18. het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de Vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan;
19. het verlenen van procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden;
20. het stellen van zekerheden door de Vennootschap, tenzij deze samenhangen met een goedgekeurd krediet;
21. het aangaan van dadingen, vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden alsmede het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van incassoprocedures of het nemen van rechtsmaatregelen die van conservatoire aard zijn en/of geen uitstel kunnen lijden;
22. het aanstellen van personeel met een vast jaarinkomen boven de grens die door de Algemene Vergadering is bepaald;
23. het toekennen van winstdelings- en/of optierechten en het treffen van pensioenregelingen, alsmede wijzigingen daarin;
24. het aanvragen van surseance van betaling van de Vennootschap.

Directie
Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. De besluiten waarvoor de Directie goedkeuring behoeft van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn in de statuten van de aandeelhoudersovereenkomst omschreven.

De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders komt toe aan de Directie en aan iedere aandeelhouder. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden met bijvoegen van de agenda en eventueel overige stukken.

Er is een overlegstructuur ingericht met als uitgangspunt dat er zowel op bestuurlijk niveau als op strategisch/tactisch niveau tenminste eens per kwartaal overleg wordt gevoerd. Het bestuurlijk overleg heeft vorm van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders of een bestuurlijk overleg. Deze overlegfrequenties worden na een jaar geëvalueerd en in samenspraak met de Aandeelhouders aangepast indien nodig.

De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij  de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst anders bepalen. De AVA zal nog een directiereglement vaststellen dat de taken en bevoegdheden van de directie nader regelt danwel inperkt. Ook voor de instelling van een raad van advies zal een reglement worden vastgesteld.

Zoals hiervoor is toegelicht is  de statuten en aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen welke besluiten van de AVA in meerderheid van stemmen kunnen worden genomen en welke in unanimiteit.
Besluitvorming in de AVA wordt altijd voorafgegaan van een formeel collegebesluit over het gemeentelijk standpunt over de onderwerpen die op de agenda staan van de AVA.
De raad wordt periodiek geïnformeerd over de activiteiten van Nijmegen Warmte.